游戏出海俄罗斯合规要点解析——主体篇

俄罗斯游戏市场虽然具有巨大潜力和快速增长的趋势，但同时也面临诸多挑战。国际制裁导致的支付问题和对本地化内容的高要求，对游戏开发商和发行商来说是一个不小的考验。然而，通过深入了解俄罗斯文化和市场特性，以及采取有效的本地化和营销策略，企业仍有可能在这一市场取得成功。俄罗斯政府的支持和对本土游戏的偏好，为游戏产业提供了发展机遇，值得游戏企业深入研究和把握。

本文将针对俄罗斯游戏出海涉及的主体选择以及制裁应对问题展开论述，为出海厂商提供参考支持。

俄罗斯拥有较为健全的投资法律体系，根据《关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》（以下简称为《战略领域外国投资法》）的规定，从外商投资准入的角度，俄罗斯将相关行业划分为鼓励投资类行业、限制投资类行业和禁止投资类行业，限制投资类行业为该法项下规定的战略性行业，外资比例受到限制，且投资需履行一定的事前批准或事后通知义务，网络游戏不属于禁止投资或限制投资的行业。同时，根据该法规定，任何取得俄罗斯公司或资产控制权的收购都可能触发国家安全审查，无论是否涉及战略性行业。

如公司计划在俄罗斯设立当地分支机构的，可选择具有独立法人地位的外国资本子公司（包括有限责任公司和股份公司）或设立无独立法人地位的分公司或代表处。可根据具体需求不同选择设立，具体信息可参考商务部关于俄罗斯外商投资的流程列表：

具体到公司形式，根据本团队过往与当地律师及相关代理机构的沟通，如计划在当地设立有限责任公司，必设机构及人员包括股东会、执行机关（因此需要安排总经理或设立管委会，最低限度是设置一名总经理）、总会计师（无需当地工作签证，仅提供姓名及护照复印件）。其中总经理至少需要获得俄罗斯当地工作许可，且需要备案实际办公地址（不建议提供虚拟地址）。

（一）对俄罗斯的经济制裁

1.2022年2月27日，俄罗斯央行宣布大幅加息，将基准利率从9.5%大幅提升至20%。俄罗斯将利率提高到如此高位，主要还是为了对抗不断上升的通货膨胀。战争爆发之后，欧美的强力制裁导致卢布暴跌。对俄罗斯而言，卢布暴跌带来的直接冲击，就是会显著增加俄罗斯的通胀风险。

2.2022年2月26日，美国与欧盟、英国和加拿大发表共同声明，宣布禁止俄罗斯使用环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）国际结算系统。

3.欧美国家最新制裁中将俄罗斯央行列入制裁名单，阻止俄罗斯央行使用其外汇储备。因此，受俄罗斯制裁的银行客户无法使用苹果支付或谷歌支付。

（二）自俄乌战争以来互联网行业对俄罗斯的技术制裁

1.GitHub考虑关断开俄罗斯与源代码的连接，俄罗斯开发人员或因制裁而无法使用开源软件

2.俄罗斯准备断开与全球互联网的连接：启用本国互联网 Runet

3.meta于2022年2月26日宣布将限制俄罗斯官方媒体投放广告，这包括旗下的Facebook、Twitter、Instagram等平台。其中Facebook将对四家俄罗斯国有媒体组织发布的内容进行独立的事实核查和标签。